Insights 5 maj 2026

ESG Insights 2026

ESG is dead, long live ESG?
CSDDD och Omnibus – har reglerna nu (äntligen) satt sig och vi vet vad som gäller?
Klimatomställningsplaner – fortsatta relevanta efter Omnibus?
ESG & M&A
ESG-relaterade tvister i Sverige
AI och Responsible AI
Sustainable Finance

1. ESG is dead, long live ESG?

Debatten om ESG (Environmental, Social and Governance) har kanske aldrig varit mer polariserad än nu. I USA har ESG blivit en symbolfråga i kulturkriget, där vissa delstater aktivt motarbetar ESG‑investeringar medan andra fortsätter att kräva dem. Vissa delstater har t.o.m. infört regler som begränsar ESG‑hänsyn i offentliga upphandlingar och pensionsfonder, och företag riskerar att hamna i korselden mellan federala och delstatliga krav.

EU, å andra sidan, driver ESG‑agendan vidare men med större fokus på konkurrenskraft och förenkling. I Europa har ESG cementerats som en del av bolagsstyrning och riskhantering, och med bl.a. CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) och CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) behöver företag få betydligt bättre spårbarhet i sina leverantörskedjor vad avser frågor kopplade till mänskliga rättigheter och miljö. Många svenska företag med stark global förankring, inklusive svenska riskkapitalbolag, har under lång tid arbetat med ESG frågor i olika former. Inte minst har många företag redan gjort åtaganden i sina uppförandekoder (Codes of Conduct) om att man ska följa regelverk som UNGP (United Nations Guiding Principles on Business and Human Rights) och OECD:s riktlinjer i ämnet. Många företag är dessutom medlemmar i UN Global Compact och har gjort publika utfästelser därigenom.

När regelverken utvecklas i olika riktningar, med ett växande ESG‑motstånd i USA samtidigt som EU driver agendan vidare med fokus på konkurrenskraft och förenkling, skapas en alltmer fragmenterad och svårnavigerad miljö för företag. Ett ytterligare exempel är den lagstiftning som Kina införde i april i år, vilken syftar till att stärka kontrollen över landets leverantörskedjor och skydda dem från externa regelverk såsom CSRD och CSDDD, något som ytterligare ökar komplexiteten för företag verksamma i flera jurisdiktioner. Polarisering och skyddsvallarna innebär att företag måste förutse, och försöka ligga steget före i fråga om, hur deras agerande och kommunikation kan uppfattas olika i de geografiska marknader där de är verksamma.

För multinationella företag handlar detta i högre grad om strategi än om ideologi. Samtidigt fortsätter kapitalmarknaden, och inte minst konsumenter, att efterfråga transparens, särskilt från globala bolag med europeiska kunder. Det är också tydligt att investerare i både EU och Asien alltjämt premierar bolag med robust hållbarhetsstyrning.

Key points:

Divergerande rapporteringskrav mellan USA och EU
Ökad politisering av ESG‑kommunikation
Fortsatt efterfrågan på ”CSRD light”-rapportering även utanför EU – där företag positionerar sin hållbarhetsrapportering som ”CSRD-inspired” snarare än ”CSRD compliant”
Risk för ”ESG‑washing” åt båda håll, dvs. överdriven eller nedtonad kommunikation

2. CSDDD och Omnibus – har reglerna nu (äntligen) satt sig och vi vet vad som gäller?

Efter flera års politisk osäkerhet och förhandlingar är EU:s CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) och det efterföljande Omnibus‑paketet nu på väg att slutligt falla på plats. Direktivet antogs våren 2024 men genomgick som bekant därefter omfattande ändringar, vilka fastställdes av EU i mars 2026. Medlemsstaterna, inklusive Sverige, ska implementera direktivet i nationell lag senast den 26 juli 2028, och företagen måste uppfylla kraven från och med den 26 juli 2029. Mannheimer Swartling sitter som företrädare för Advokatsamfundet i den expertgrupp som stödjer implementeringen av direktivet i svensk lagstiftning.

EU:s nya förordning om produkter framställda med tvångsarbete börjar tillämpas 2027 och fungerar redan nu som en praktisk försmak av CSDDD. Företag måste kunna visa faktisk, dokumenterad och riskbaserad due diligence i sina leverantörskedjor – inte bara hänvisa tillpolicyer. Konsekvensen för företag som bryter mot förordningen kan bli att deras produkter stoppas från EU‑marknaden, beslagtas eller att företaget åläggs omfattande korrigeringsåtgärder som får både ekonomiska och reputationsmässiga följder.

Genom CSDDD skärps granskningen av produkter och leverantörskedjor kraftigt inom EU. Det räcker inte längre med övergripande policyer. Myndigheter, investerare och kunder förväntar sig konkreta bevis på att företag förstår och hanterar risker i hela värdekedjan. Detta har sedan flera år varit en realitet i bl.a. Norge (genom den norska Åpenhetsloven) och i Frankrike (genom Loi de Vigilance, där vi nyligen sett flera vägledande avgöranden från franska domstolar). Företag måste kunna visa en riskbaserad tillbörlig aktsamhet när det gäller efterlevnad av krav kopplade till mänskliga rättigheter och miljö i både sin egen, sina dotterbolags samt affärspartners verksamheter. Metodiken för tillbörlig aktsamhet bygger på den metodik som följer av det internationella ramverket för ansvarsfullt företagande. Leverantörskedjan har därmed blivit en strategisk ”ESG‑riskzon”. Brister kan leda till regulatoriska sanktioner och ökade krav från kunder och investerare.

Många företag har i dag delar av strukturen på plats genom sina compliance‑program, men hållbarhetskraven kräver nya kompetenser, nya datakällor (där AI kan spela en viktig roll) och mer robust verifiering. Detta innebär också att juridik, inköp och hållbarhet måste arbeta betydligt närmare varandra –en förändring som är lika mycket kulturell som regulatorisk.

Key points:

EU‑kommissionen kommer att ta fram sektorspecifik vägledning och riktlinjer för hur förfarandet om tillbörlig aktsamhet ska genomföras i praktiken
Även om den svenska regleringen som införlivar CSDDD börjar gälla först 2029 kommer många företag att långt innan dess behöva se över sina avtalsrelationer för att säkerställa efterlevnad
Regelverken för ansvarsfullt företagande överlappar i allt högre grad. Företag behöver säkerställa att data, processer och rapportering hänger ihop, för att undvika dubbelarbete och inkonsekvenser
Även om CSDDD omfattar färre företag än ursprungligen planerat, kommer stora aktörer att ställa motsvarande krav på sina leverantörer (och detta trots att direktivet innehåller skyddsmekanismer mot oproportionerliga krav på underleverantörer). Kraven kommer därför att sprida sig långt utanför de företag som formellt omfattas

“EU‑kommissionen kommer att ta fram sektorspecifik vägledning och riktlinjer för hur förfarandet om tillbörlig aktsamhet ska genomföras i praktiken.”

3. Klimatomställningsplaner – fortsatta relevanta efter Omnibus?

Genom Omnibus undanröjdes kravet i CSDDD för bolag att anta och genomföra en klimatomställningsplan, dvs. en plan för att ställa om verksamheten till att nå nettonollutsläpp. Borttagandet av det obligatoriska kravet har emellertid inte gjort denna typ av planer mindre relevanta. Vi ser att många företag fortsatt prioriterar arbetet med klimatomställningsplaner, inte minst som stöd för att kunna uppnå utsläppsminskningsmål och för att identifiera och hantera risker i verksamheten kopplade till klimatförändringar. Många länder har dessutom antagit eller planerar att införa obligatoriska krav på företag att ta fram denna typ av planer för utsläppsminskning, däribland i Australien, Brasilien, Kina och Indien.

Det är intressant att notera att även om kravet på att ta fram klimatomställningsplaner har strukits ur CSDDD, ställer regelverket likväl krav på företagen att identifiera och hantera negativa miljöeffekter, vilket innebär att arbetet med att ta fram och genomföra en klimatomställningsplan är ett relevant hjälpmedel för att analysera risker samt förebyggande och avhjälpande åtgärder.

Relevansen av klimatomställningsplaner gör sig även gällande i förhållanden till kraven under CSRD/ESRS om att redovisa bolagets klimatmål och åtgärder för måluppfyllnad. Även i andra sektorer ställs krav på omställningsplaner, såsom på banker genom Capital Requirements Directive (CRD6) och försäkringsföretag genom Solvens II-direktivet.

Företag betraktar klimatomställningsplaner som ett viktigt strategiskt verktyg, inte bara för den egna verksamheten utan även gentemot finansiärer, kunder och andra affärspartners. Planerna utgör ofta ett konkret strategi- och planeringsdokument som ligger till grund för investeringsbeslut, t ex för ökad energieffektivisering, utfasning av fossila bränslen eller för att undvika fysiska hot eller risker för verksamheten. Det finns också ett stort värde i att klargöra mål för minskade utsläpp och konkretisera en plan för att svara på verksamhetens behov och klimatrelaterade risker. Det möjliggör en långsiktig planering och finansiering. Vi ser också att finansiärer och investerare i allt större utsträckning har intresse av att ta del av sådana planer inom ramen för due diligence eller för att det helt enkelt ställs krav på bolagen att ha ambitiösa och affärsrelevanta målsättningar.

Key points:

Klimatomställningsplaner är ett riskhanteringsverktyg för företagen, oaktat att krav inte längre ställs i CSDDD. Många länder har dessutom redan, eller planerar att införa, obligatoriska krav på omställningsplaner och marknadsdrivna krav på denna typ av planer växer
Rapporteringskrav enligt CSRD omfattar i praktiken mycket av den information som normalt sett ingår i klimatomställningsplaner
Det är av vikt att noga överväga hur och vad som kommuniceras i planen, eftersom utfästelser och risker är information som marknaden plockar upp och värderar
För en trovärdig plan bör den vara evidensbaserad och utgå från tydliga data, antaganden och beroenden

4. ESG och M&A

När ESG-regelverken utvecklas och generellt får ett ökat fokus så påverkar det förstås även hur ESG hanteras inom M&A-transaktioner, exempelvis genom scope för och genomförande av due diligence, hur risker allokeras mellan parterna och hur ett målbolag prissätts.

I due diligence‑arbetet går utvecklingen för hur ESG-frågor hanteras från att ges en översiktlig granskning mot att bli en strukturerad och datadriven riskbedömning. Köpare vill allt oftare se konkret och verifierbar information om klimatpåverkan, arbetsvillkor, mänskliga rättigheter och leverantörskedjor. Att ett målbolag har goda ambitioner och relevanta policyer på plats räcker inte längre; det är den faktiska förmågan att identifiera, hantera och följa upp risker som avgör. Bristande hantering av ESG-frågor hos målbolaget kan leda till reducerad aptit från tilltänkta köpare, krav på ytterligare avtalsskydd eller att affären helt enkelt inte genomförs.

Mannheimer Swartling har i större transaktioner de senaste åren genomfört ett flertal due diligence-uppdrag som går på djupet i de rättsliga riskerna parallellt med de kommunikativa (ofta kan ju dessa även vara tätt sammanlänkade). Vår granskning och analys kan antingen presenteras som en del av den legal due diligencen, eller som en separat legal ESG-rapport. Vi ser ett växande intresse för rapporter av detta slag, där fokus ligger på juridiska bedömningar kring var de faktiska ESG-riskerna ligger och hur de bör hanteras. Vår rådgivning börjar typiskt sett med att hitta rätt fokus för granskningen utifrån klientens behov (baserat på klientens egna åtaganden och lagkrav) och målbolagets bransch och geografiska spridning. Själva granskningen sker ofta bäst i formen av en workshop / intervju med målbolaget snarare än genom dokumentgranskning eftersom ESG-mognad sitter i processer och kultur snarare än i dokument.

Även de regulatoriska förändringarna förstärker utvecklingen av ESG-due diligence. CSRD, CSDDD och nationella due diligence‑lagar (t.ex. i Norge, Frankrike och Tyskland) innebär att företag måste kunna visa spårbarhet, riskhantering och faktisk efterlevnad i sina värdekedjor. Detta påverkar M&A direkt, köpare vill förstå om målbolaget är redo för befintliga och kommande krav och om det finns risk för framtida sanktioner, tvister eller greenwashing‑exponering. I internationella transaktioner blir detta ännu mer komplext, eftersom ESG‑reglering numera ofta är en strategisk och geopolitisk fråga.

Den ökade riskmedvetenheten påverkar också hur transaktioner struktureras. Vi ser fler ESG‑specifika garantier, covenants och omfattande post closing-åtaganden.

Key points:

ESG-frågor är allt oftare affärskritiska och påverkar vilka transaktioner som genomförs, hur de struktureras och hur de prissätts
Varje ESG-due diligence måste anpassas till transaktionen ifråga och de för transaktionen relevanta frågorna – för ett bolag är det klimat, för ett annat leverantörskedjor
I en due diligence av ESG-frågor ligger fokus på att analysera målbolagets ESG-mognad. Detta hanteras bäst genom intervjuer och workshops med relevanta beslutsfattare hos målbolaget, snarare än traditionell dokumentgranskning
Regleringen på området driver upp transaktionsrisken – när det nu kommer mer lagstiftning så blir ESG en legal fråga som måste adresseras på rätt sätt

5. ESG‑relaterade tvister i Sverige

ESG‑relaterade tvister och tillsynsärenden ökar i Sverige, om än i mer begränsad omfattning än i flera andra europeiska länder. Internationellt har utvecklingen gått betydligt längre. Bland de mest uppmärksammade fallen märks klimatmålet mot Shell i Nederländerna (Milieudefensie v. Shell, 2021), de vägledande brittiska avgörandena om moderbolagsansvar i Vedanta Resources v. Lungowe (2019) och Okpabi v. Shell (2021), de pågående processerna i Frankrike där stora koncerner som LVMH prövats under Loi de vigilance, samt klimattalan med krav på minskade koldioxidutsläpp och ersättning för miljöskador som fyra indonesiska fiskare driver mot Holcim i schweizisk domstol.

Det kanske mest ESG‑liknande målet i Sverige är Arica Victims v. Boliden, som rörde Bolidens ansvar för påstådda hälsoskador kopplade till ett arsenikhaltigt material som exporterats till Chile. Målet aktualiserade frågor om företags ansvar i globala värdekedjor (ett mål där Mannheimer Swartling representerade Boliden). Ett annat uppmärksammat mål i Sverige är Aurora‑fallet, där unga klimataktivister stämt svenska staten med påståendet att den förda klimatpolitiken är otillräcklig och därmed kränker ungas mänskliga rättigheter.

Den kanske tydligaste utvecklingen i Sverige gäller dock snarare greenwashing. Konsumentverket och KO (Konsumentombudsmannen) har under de senaste åren blivit betydligt mer aktiva och drivit flera ärenden kopplade till hållbarhetspåståenden i marknadsföring. Genom utredningen SOU 2025:124 Åtgärder för en mer hållbar konsumtion föreslås också en uppstramning av användandet av miljöpåståenden i marknadsföring genom införlivandet av det s.k. Empowering Consumers Directive. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 2027.

ESG‑frågor dyker också allt oftare upp i miljö‑ och tillståndsprocesser – inte minst med koppling till den samiska befolkningen – liksom i arbetsmiljö‑ och arbetsrättsliga tvister som berör sociala aspekter av ESG. Frågor om mänskliga rättigheter och due diligence har ännu inte prövats i svenska domstolar, men de får ökad betydelse i takt med att EU:s regelverk implementeras och svenska företag förväntas kunna visa att de har fungerande processer på plats.

Sverige har visserligen inte samma volym av ESG‑tvister som exempelvis Frankrike, Nederländerna eller Storbritannien, men en tydlig trend avtecknar sig: investerare, konsumenter och NGO:er använder i allt större utsträckning ESG‑argumentation i anmälningar, dialoger och opinionsbildning. Aktieägarprocesser med fokus på styrelsens hantering av ESG‑risker är fortfarande ovanliga, men frågorna lyfts allt oftare i bolagsstyrningssammanhang och i kommunikationen mellan bolag och institutionella investerare. Myndigheternas ökade fokus på transparens och hållbarhetspåståenden innebär att företag som saknar tydlig och robust dokumentation riskerar att exponeras vid tillsyn eller tvist – även om de i praktiken gjort mycket rätt.

Sammantaget behöver ESG‑relaterade risker i Sverige i allt högre grad hanteras strukturerat och på ledningsnivå – och inte minst stå högt på juristavdelningarnas agenda. Rättspraxis är ännu begränsad, men både svenska tillsynsärenden och europeiska domar pekar tydligt mot skärpta krav på dokumentation, spårbarhet och intern styrning. Det gäller inte minst i ljuset av de kommande tillsynsprocesserna under CSDDD och de potentiellt betydande sanktionsavgifterna på upp till tre procent av företagets globala omsättning.

Key points:

Skärpta lagkrav som träder i kraft den 1 januari 2027 och tillsyn från Konsumentverket och KO av hållbarhetspåståenden, med ökat fokus på att identifiera och sanktionera greenwashing
Tilltagande krav på spårbar, verifierbar och internkontrollerad ESG‑styrning, inklusive robusta processer för riskidentifiering och uppföljning
Kommande due‑diligence‑krav förväntas bli en central grund för framtida tvister och förvaltningsrättsliga mål, särskilt i ljuset av CSDDD
ESG‑risker integreras i allt större utsträckning i företagens riskhantering, rapportering och ansvarsdiskussioner på styrelse‑ och ledningsnivå

“Sammantaget behöver ESG‑relaterade risker i Sverige i allt högre grad hanteras strukturerat och på ledningsnivå – och inte minst stå högt på juristavdelningarnas agenda. ”

6. AI och Responsible AI

AI-utvecklingen har accelererat kraftigt under 2025 – 2026, och företag står inför både betydande möjligheter och snabbt växande risker. EU:s AI-förordning har antagits och är nu i en implementeringsfas med stegvis tillämpning under de kommande åren. Regelverket etablerar ett nytt ramverk för hur AI-system ska utvecklas, användas och kontrolleras, där krav på klassificering, riskbedömning, datastyrning, transparens och mänsklig kontroll kommer att få direkt operativ påverkan på verksamheter.

I praktiken innebär detta att AI snabbt håller på att bli en “license to operate”-fråga. Företag behöver inte bara säkerställa regelefterlevnad, utan också kunna visa kunder, investerare och affärspartners att deras AI-användning är robust, spårbar och ansvarsfull. Vi ser därför att Responsible AI i ökande grad integreras i bolagsstyrning och compliance-strukturer, med etablering av AI-kommittéer, interna granskningsprocesser och tydligare ansvarsfördelning mellan juridik, IT och affärsverksamhet.

Samtidigt blir riskbilden mer komplex. Användningen av generativ AI aktualiserar frågor om immaterialrätt, särskilt kopplat till träningsdata och modelloutput, liksom ansvarsfördelning mellan leverantörer och användare av AI-system. Därtill innebär ett ökat beroende av tredjepartsmodeller och leverantörer att AI-relaterade risker i praktiken blir en del av företagens leverantörskedja, med behov av due diligence, avtalsreglering och löpande uppföljning.

AI-risker får också en allt tydligare plats i M&A-processer och kommersiella avtal. Köpare analyserar i ökande grad hur målbolag använder AI, vilka datakällor som ligger till grund för systemen och om det finns regulatoriska, immaterialrättsliga eller etiska risker som kan påverka värdet av en transaktion. Parallellt ser vi en framväxande tvistbild kopplad till AI-genererat innehåll, diskriminering och ansvar vid automatiserade beslut.

AI är därmed inte längre en isolerad teknikfråga, utan en strategisk, juridisk och operativ kärnfråga, med tydliga kopplingar till ESG, särskilt vad gäller styrning, transparens och riskhantering.

Key points:

EU:s AI-förordning är i implementeringsfas med stegvis tillämpning – fokus ligger nu på praktisk operationalisering snarare än enbart regelanalys
Responsible AI utvecklas snabbt till en “license to operate”-fråga, med krav från kunder, investerare och affärspartners
Ökat fokus på generativ AI-risker, särskilt kopplat till immaterialrätt, träningsdata och ansvarsfördelning
AI-risker integreras i leverantörskedjor, M&A-processer och kommersiella avtal, med ökat behov av due diligence och avtalsreglering

7. Sustainable Finance

Sustainable finance-regelverket i Europa befinner sig i en fortsatt förändringsfas. Trots flera år av lagstiftning, vägledningar och utveckling i marknadspraxis råder fortfarande betydande osäkerhet om vilka krav kapitalförvaltare, fondförvaltare och investerare faktiskt har att förhålla sig till. För många aktörer har fokus därför förskjutits från att enbart tolka nya regelverk till att hantera ett läge där rapporteringskrav, produktkategorisering och investerarförväntningar utvecklas parallellt. Samtidigt fortsätter både investerare och andra intressenter att efterfråga hållbarhetsrelaterad information, även där de legala kraven ännu inte är slutligt fastställda eller tydliga.

Det mest centrala exemplet är den pågående reformen av Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR), ofta benämnd “SFDR 2.0”. EU-kommissionens förslag innebär att dagens välkända artiklar 8 och 9 ska ersättas av tre nya produktkategorier – Transition, ESG Basics och Sustainable. För att en produkt (t.ex. en fond) ska kvalificera för en kategori måste dess investeringar uppfylla detaljerade kriterier och exkludera vissa typer sektorer/verksamheter. Förslagen innebär också att SFDR:s nuvarande definition av “hållbar investering” utmönstras, samtidigt som det införs betydande begränsningar avseende namn, marknadsföring och hållbarhetskommunikation för okategoriserade produkter (dvs. produkter som inte uppfyller kriterierna för de nya kategorierna). För fondförvaltare och andra aktörer på den europeiska marknaden innebär detta ett behov av att se över fonddokumentation, investerarkommunikation, interna styrdokument och operativa processer.

Osäkerheten är dock fortfarande betydande. Förhandlingarna om nivå 1-texten pågår alltjämt inom EU:s lagstiftningsprocess, och de kommande nivå 2-reglerna kommer att bli avgörande för hur de nya kategorierna i praktiken kan användas. Det är först när dessa mer detaljerade regler publicerats som marknaden kommer kunna bedöma hur genomförbara de nya kategorierna är och vilka praktiska konsekvenser de får. För privata fonder såsom riskkapital-, infrastruktur-, kredit- och fastighetsfonder är detta särskilt viktigt, eftersom flera av de föreslagna kriterierna och angreppssätten i hög grad har utformats med noterade marknader i åtanke. Frågor om aktivt ägande, operativt värdeskapande och hållbarhetsengagemang i onoterade bolag riskerar därför att inte få fullt genomslag i SFDR 2.0, trots att dessa verktyg ofta är centrala för privata fonder.

För marknadsaktörer innebär detta att sustainable finance-regelverket i nuläget blir en fråga om strategisk positionering och beredskap snarare än enbart formell regelefterlevnad. Även om ambitionen från lagstiftarens sida i viss mån har förskjutits mot förenkling och proportionalitet, kvarstår behovet av insamling av robusta data, genomtänkt kommunikation/marknadsföring och att säkerställa tillräcklig flexibilitet för att hantera kommande regeländringar. Särskilt för fondförvaltare med exponering mot onoterade tillgångsslag finns det skäl att följa utvecklingen nära och redan nu utvärdera hur framtida produktklassificering, hållbarhetsupplysningar och investerardialoger kan påverkas.

Key points:

SFDR är på väg att reformeras i grunden genom SFDR 2.0, med tre nya produktkategorier – Transition, ESG Basics och Sustainable – som föreslås ersätta dagens artikel 8- och 9-regimer
De slutliga nivå 2-reglerna blir avgörande för hur de nya kategorierna kan tillämpas i praktiken
Private markets-aktörer riskerar att påverkas särskilt, eftersom de föreslagna reglerna i hög grad utgår från noterade marknader
Trots förenklingsambitioner kvarstår ett komplext och föränderligt rapporteringslandskap, där samspelet mellan bl.a. SFDR, Taxonomiförordningen och CSRD/ESRS kräver strategisk beredskap och tydlig hållbarhetsstyrning