Förslag på associationsrättslig fondstruktur läggs fram av Fondmarknadsutredningen
Fondmarknadsutredningen har i SOU 2025:117 lagt fram ett förslag på en ny lag om en associationsrättslig fondstruktur med rörligt kapital (fondandelsbolagslagen).
Syftet med utredningen har varit att stärka den svenska fondmarknadens konkurrenskraft. För att göra det möjligt för svenska aktörer att konkurrera på lika villkor som aktörer i andra EU-länder föreslås den nya associationsrättsliga formen fondandelsbolag. Associationsrättsliga fondstrukturer är vanliga på den internationella marknaden, där den dominerande strukturen är luxemburgisk SICAV (Société d’Investissement à Capital Variable).
Fondandelsbolag ska kunna användas för att bilda både värdepappersfonder (benämnda investeringsbolag i förslaget) och alternativa investeringsfonder (benämnda AIF-bolag i förslaget). Det föreslås även att det ska vara möjligt att bilda delfonder av investeringsbolag.
Verksamheten i ett fondandelsbolag ska uteslutande bestå av att göra kollektiva investeringar för investerarna. Likt för aktiebolag ska andelsägarna inte ha något personligt betalningsansvar. Bolaget ska inte ha några egna anställda utan fondverksamheten ska hanteras av en extern förvaltare (fondbolag, förvaltningsbolag eller AIF-förvaltare). Fondandelsbolaget ska ha en styrelse vars främsta uppgift kommer vara att utse en extern förvaltare och övervaka verksamheten.
Andelskapitalet i ett fondandelsbolag ska vara rörligt och utgöras av det totala värdet av fondandelsbolagets tillgångar minus dess skulder. Nya andelar ska kunna utfärdas omgående när investeraren har skjutit till kapital. Ett fondandelsbolag ska även kunna utfärda olika andelsklasser med olika villkor. Till skillnad från ett aktiebolag ska det inte finnas någon begränsning när det gäller röstvärdesskillnader. Det innebär bl.a. att den externa förvaltaren kan äga en liten del av kapitalet i fonden, men genom röststarka andelar ha den associationsrättsliga kontrollen över bolagsstämman.
Fondandelsbolagslagen är tänkt som en associationsrättslig lag där den näringsrättsliga regleringen i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder och lagen (2004:46) om värdepappersfonder alltjämt ska gälla för verksamheten som drivs genom fondandelsbolaget.
Investeringsbolag ska omfattas av samma inkomstskatteregler som värdepappersfonder och dess andelsägare ska beskattas på samma sätt som en andelsägare i en värdepappersfond. AIF-bolag ska beskattas i huvudsak på samma sätt som aktiebolag. Andelsägare i ett AIF-bolag ska beskattas på motsvarande sätt som en aktieägare i aktiebolag.
Förslaget uppfattas som ett stort steg i rätt riktning, särskilt vad gäller förslagen avseende investeringsbolag där marknaden länge har efterfrågat en associationsrättslig fondform för värdepappersfonder. Vår initiala syn är därmed att detta, tillsammans med förslaget om skattetransparenta fonder, kan komma att bli användbart för värdepappersfondmarknaden. Även i förhållande till AIF-bolag är vår initiala syn att förslaget innebär flera steg i rätt riktning som kan komma att underlätta för marknaden, exempelvis vad gäller förslagen om begränsad insyn i andelsägarregistret, avsaknad av spridningsförbud, avsaknad av begränsning avseende röstvärdesskillnader, effektivare inlösensmöjligheter och att utdelningar ska kunna göras på ett mer effektivt och flexibelt sätt.
Vi noterar dock också att förslaget i vissa delar inte går lika långt som marknaden hade önskat, särskilt i förhållande till vissa typer av fonder, såsom skuldfonder.
Den nya lagen föreslås träda i kraft den 1 juli 2027.
Slutbetänkandet består av två volymer, dessa återfinns i sin helhet här.
För frågor, vänligen kontakta:
Carl Johan Zimdahl, Partner, carl.johan.zimdahl@msa.se
Oscar Gerdhem, Senior Associate, oscar.gerdhem@msa.se
Caroline Karlsson, Senior Associate, caroline.karlsson@msa.se
Oliver Friberg, Associate, oliver.friberg@msa.se
