Förslag på associationsrättslig fondstruktur läggs fram av Fondmarknadsutredningen

Fondmarknadsutredningen har i SOU 2025:117 lagt fram ett förslag på en ny lag om en associationsrättslig fondstruktur med rörligt kapital (benämnd fondandelsbolagslagen).

Nyckelpunkter från förslaget:

• En ny associationsrättsligt fondstruktur (”Fondandelsbolag”) för värdepappersfonder och AIF:er, med egenskaper utformade för att passa fonder
• Fondandelsbolaget kommer att ha ett rörligt andelskapital och större flexibilitet när det gäller andelsklasser och styrning, inklusive aktier med röstvärdesskillnader
• Fondandelsbolaget kommer att möjliggöra förbättrad operativ effektivitet för AIF:er, inklusive förbättrade inlösenmekanismer och större flexibilitet när det gäller löpande utdelningar till investerare utan krav på nya reviderade finansiella rapporter

Syftet med utredningen har varit att stärka den svenska fondmarknadens konkurrenskraft. För att göra det möjligt för svenska aktörer att konkurrera på lika villkor som aktörer i andra EU-länder föreslås den nya associationsrättsliga formen fondandelsbolag. Sådana fondstrukturer är vanliga på den internationella marknaden, där den dominerande strukturen är luxemburgisk SICAV (Société d’Investissement à Capital Variable).

Det nya Fondandelsbolaget kommer att kunna användas för att bilda både värdepappersfonder (benämnda investeringsbolag i förslaget) och alternativa investeringsfonder (benämnda AIF-bolag i förslaget). Förslaget tillåter även att investeringsbolag bildar delfonder.

Verksamheten i ett Fondandelsbolag ska uteslutande bestå av att göra kollektiva investeringar för investerare. Likt för aktiebolag kommer andelsägarna inte ha något personligt betalningsansvar. Fondandelsbolaget kommer inte ha några egna anställda utan fondverksamheten kommer hanteras av en extern förvaltare (fondbolag, förvaltningsbolag eller AIF-förvaltare). Fondandelsbolaget måste ha en styrelse vars främsta uppgift är att utse och övervaka den extern förvaltaren.

Andelskapitalet i ett Fondandelsbolag kommer vara rörligt och utgöras av det totala värdet av bolagets tillgångar minus dess skulder. Nya andelar kommer att kunna utfärdas omgående vid investerarens kapitaltillskott. Ett fondandelsbolag kommer även kunna utfärda olika andelsklasser med olika villkor. Till skillnad från ett aktiebolag kommer det inte finnas någon begränsning när det gäller röstvärdesskillnader. Det innebär. att den externa förvaltaren kan äga en liten del av kapitalet i fonden, men genom röststarka andelar ha den associationsrättsliga kontrollen över bolagsstämman.

Fondandelsbolagslagen är tänkt som en associationsrättslig lag som kompletterar den näringsrättsliga regleringen i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder och lagen (2004:46) om värdepappersfonder, som alltjämt ska gälla för verksamheten som drivs genom Fondandelsbolaget.

Investeringsbolag kommer omfattas av samma inkomstskatteregler som värdepappersfonder och dess andelsägare kommer beskattas på samma sätt som en andelsägare i andra värdepappersfonder. AIF-bolag kommer beskattas i huvudsak på samma sätt som aktiebolag och andelsägare i ett AIF-bolag ska beskattas på samma sätt som aktieägare i aktiebolag.

Förslaget uppfattas som ett stort steg i rätt riktning, särskilt vad gäller förslagen avseende investeringsbolag där marknaden länge har efterfrågat en associationsrättslig fondform för värdepappersfonder. Vår initiala syn är därmed att detta, tillsammans med förslaget om skattetransparenta fonder, kan komma att bli användbart för värdepappersfondmarknaden. I förhållande till AIF-bolag är vår initiala syn att förslaget innebär flera steg i rätt riktning som kan komma att underlätta för marknaden, exempelvis vad gäller förslagen om begränsad insyn i andelsägarregistret, avsaknad av spridningsförbud, avsaknad av begränsning avseende röstvärdesskillnader och effektivare inlösensmöjligheter. Dessutom kommer utdelningar att kunna göras på ett mer effektivt och flexibelt sätt.

Vi noterar dock att förslaget i vissa delar inte går lika långt som marknaden hade hoppats, särskilt i förhållande till vissa typer av fonder, såsom skuldfonder.

Den nya lagen föreslås träda i kraft den 1 juli 2027.

Slutbetänkandet består av två volymer, dessa återfinns i sin helhet här.

För frågor, vänligen kontakta:

Carl Johan Zimdahl, Partner, carl.johan.zimdahl@msa.se

Oscar Gerdhem, Senior Associate, oscar.gerdhem@msa.se

Caroline Karlsson, Senior Associate, caroline.karlsson@msa.se

Oliver Friberg, Associate, oliver.friberg@msa.se