I FOKUSHållbarhet i företagsöverlåtelser

I takt med att hållbarhet har klättrat högre upp på agendan i styrelserum och ledningsgrupper har fokus på hållbarhetsfrågor ökat även vid överlåtelser av företag och verksamheter.

Hållbarhet ses i allt större utsträckning som en fråga om värdeskapande affärsutveckling. En köpare som inkluderar hållbarhetsfrågor i sitt transaktionsarbete kan fatta bättre underbyggda investeringsbeslut för att därigenom realisera eventuellt värde i hållbarhetsfrågorna och minska skada till följd av eventuella brister. Detta leder även till ett värdefullt underlag för arbetet efter transaktionen.

Hållbarhetsfrågor vinner mark i transaktioner när allt fler aktörer på transaktionsmarknaden utvecklar ett mer systematiskt sätt att förhålla sig till hållbarhet.

Hållbarhetsfrågor vinner mark i transaktioner när allt fler aktörer på transaktionsmarknaden utvecklar ett mer systematiskt sätt att förhålla sig till hållbarhet. Angreppssätten har breddats genom att fokus på mänskliga rättigheter och arbetsvillkor har vuxit vid sidan av miljö och anti-korruption. Samtidigt har arbetet fördjupats genom att många företag granskar fler led i värdekedjan.

ESG-frågor påverkar värdet
Begreppet ESG – environmental, social and governance – används ofta i transaktionssammanhang för att beteckna hållbarhetsfrågor. ESG-frågor kan tillföra ett värde i sig i en transaktion, men kan även medföra stora risker och kostnader. En köpare med ett väl utvecklat hållbarhetsarbete behöver i sin värdering av målbolaget beakta kostnaden för att integrera målbolaget i detta arbete och få det att framöver hålla samma standard som köparen. En ovetande och illa förberedd köpare kan snabbt se transaktionens värde försvinna och köparens eget rykte påverkas om ett ESG-problem kommer med på köpet i form av exempelvis omfattande problem med eller enskilda incidenter avseende – eller ibland enbart rykten om förekomst av – mutor, kränkningar av mänskliga rättigheter, barnarbete, oacceptabla arbetsvillkor eller förorenande verksamhet.

Möjligheterna att genom avtal skaffa sig ett adekvat skydd mot ESG-risker är i praktiken ofta begränsade. En säljare vill sällan lämna garantier om tredje part, samtidigt som många ESG-risker ligger i målbolagets relationer med leverantörer och andra affärspartners. I de fall garantierna täcker en inträffad händelse är det svårt att mäta skadans storlek, vilket är en förutsättning för att få ett effektivt skydd. Vad är värdet eller skadan av en skandal som blossar upp på framsidan av Wall Street Journal eller Dagens industri? Ännu svårare är det att reparera en redan inträffad skada.

Hållbarhetsgranskning av målbolag i flera steg
Hållbarhetsgranskningen inför en transaktion, due diligence, har blivit viktigare. Det ligger emellertid i sakens natur att konkreta ESG-problem inte låter sig identifieras och kvantifieras utan vidare. Det krävs en ingående genomlysning med en ibland betydande arbetsinsats som kanske inte ryms inom projektramen. Vidare är en säljare sällan villig att tillåta en sådan djupgående due diligence, särskilt inte i konkurrensutsatta processer. För att hitta en rimlig avvägning mellan kostnad och trygghet för köparen i investeringsbeslutet, och med beaktande av vad som är praktiskt möjligt eller tillåts i transaktionen, kan en hållbarhetsgranskning med fördel genomföras i flera steg.

Som ett första steg bör avgöras om ESG-frågor alls är relevanta i transaktionen. Om så är fallet kan i ett andra steg ESG inkluderas som en del av due diligence, i vilken förekomsten av risk ställs mot målbolagets riskhantering. Generella risker identifieras utifrån målbolagets bransch, geografiska räckvidd (inklusive leverantörer i flera led) och specifika verksamhet och affärsmodell. Målbolagets riskhantering bedöms genom en analys av dess antagna uppförandekoder och andra policydokument, processer och rutiner, allmänna medvetenhet om ESG-frågor m.m. Dessa två ställs sedan mot varandra för att ge en bild av specifika, förhöjda ESG-risker för målbolaget.

En köpare som ställs inför en situation med förhöjd ESG-risk av potentiellt stor omfattning kan välja att i ett tredje steg gå vidare med en fördjupad hållbarhetsgranskning med anlitande av teknisk och/eller lokal expertis för att genomföra en fördjupad analys av de identifierade riskerna.

En hållbarhetsgranskning ska typiskt sett ge köparen tillräckligt underlag om hållbarhetsfrågor för sitt investeringsbeslut. Mot bakgrund av identifierade risker kan köparen exempelvis välja att låta kostnaderna för framtida integrationsarbete eller priset för en förhöjd risk avspeglas i budet, kräva ett mer omfattande avtalsskydd eller kliva av affären. Inte minst ges köparen ett underlag för att tidigt planera sina åtgärder efter förvärvet för att så snabbt och effektivt som möjligt förbättra hållbarhetsarbetet.